【摘要】为全面了解资产评估在我国境内证券市场的参与和服务情况，客观反映资产评估规范和促进资本市场发展的基础作用，中国资产评估协会组织编写了《我国境内证券市场资产评估情况统计分析报告（2023年度）》，并于2024年印发。报告深入剖析资产评估服务证券市场的多维现状，从2023年我国境内证券市场总体状况、资产评估机构参与度、首次公开募股（以下简称IPO）中的资产评估、重大资产重组中的资产评估以及以财务报告为目的的资产评估等方面，揭示资产评估在资本市场中的核心作用与发展趋势。本文摘编了其中部分内容。

【关键词】资产评估 证券市场 注册制 IPO 重大资产重组 商誉减值测试

一、2023年我国境内证券市场总体分析

（一）全面实行注册制的相关政策介绍与实施情况分析

1.全面实行注册制的背景及进程

2013年11月，党的十八届三中全会通过《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，首次明确提出“推进股票发行注册制改革”。2015年12月，全国人大常委会授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整《中华人民共和国证券法》的有关规定，注册制改革正式启动。2018年11月，习近平总书记宣布在上海证券交易所（以下简称上交所）设立科创板并试点注册制。2019年6月，科创板正式开板，同年7月，首批25家公司在上交所上市交易。2020年6月，中国证监会（以下简称证监会）发布《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》，正式启动创业板注册制改革；同年8月，首批18家注册制企业在创业板上市；同年12月，深圳证券交易所（以下简称深交所）发布《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等相关配套业务规则。2020年3月，新《中华人民共和国证券法》实施，明确了以信息披露为核心的注册制原则，为全面实行注册制提供了法律保障。2021年11月，北京证券交易所（以下简称北交所）揭牌开市，同步试点注册制。2023年2月，证监会发布《首次公开发行股票注册管理办法》等，将主板市场纳入注册制范围，同年4月，沪深交易所主板注册制首批10家企业上市，标志着我国股票发行注册制改革全面落地。

2.注册制与核准制区别

核准制下，由证监会对上市申请进行全面审查，核心特点包括行政主导和严格审批。注册制下，证券交易所对信息披露的完整性进行形式审查，强调信息披露的完整性和真实性，减少行政干预，核心特点包括市场化审核、以信息披露为核心，以及较高的审核效率。与核准制相比，注册制一是大幅优化发行上市条件，将核准制下的实质性门槛尽可能转化为信息披露要求，审核部门不再对企业的投资价值作出判断；二是切实把好信息披露质量关，综合运用问询、多要素校验、现场督导、现场检查、投诉举报核查、监管执法等多种方式，压实发行人的信息披露第一责任、中介机构的“看门人”责任；三是坚持“开门搞审核”，审核注册的标准、程序、内容、过程、结果全部向社会公开，公权力运行全程透明、严格制衡，接受社会监督。

3.注册制改革意义

全面实行注册制对中国资本市场的发展具有里程碑意义，是一场深刻的制度改革，有助于促进市场活力和效率提升、优化资本配置和企业融资环境、提升市场透明度和投资者保护、加强市场监管和规范发展、推动资本市场国际化发展、助力新质生产力发展。

4.注册制实施情况分析

（1）IPO申报情况统计

随着注册制的逐步推进，2018年至2020年我国境内证券市场IPO申报数量呈大幅增长趋势，尤其是2020年随着创业板注册制的实施达到了峰值，2021年至2023年申报数量有所调整，但仍保持在较高水平。

表1 2018—2023年各板块申报情况表

数据来源：同花顺iFinD

（2）过会情况统计

2018—2023年，核准制下企业IPO共上会651家，其中558家过会，“过会率”为85.71%。2019—2023年，注册制下企业IPO共上会1,724家，其中1,644家过会，“过会率”为95.36%。从各年情况来看，2019—2023年期间，注册制下企业IPO“过会率”每年均高于核准制，尤其自2020年3月新《中华人民共和国证券法》实施以来，两种制度下“过会率”差距逐年增加。

（3）企业上市及募资情况

2018—2023年，沪深交易所主板市场共553家企业上市，总募资金额达8,069.43亿元，平均每家企业募资金额为14.59亿元；上交所科创板共568家企业上市，总募资金额达到9,038.81亿元，平均每家企业募资金额为15.91亿元；深交所创业板共647家企业上市，总募资金额达5,975.64亿元，平均每家企业募资金额为9.24亿元；北交所共242家企业上市，总募资金额达492.94亿元，平均每家企业募资金额为2.04亿元。整体看，2020年，各板块上市数量和募资总额都达到或接近顶峰，随后几年，市场逐渐趋于稳定，特别是2023年，主板和创业板的上市数量和募资总额都有所回落。

（4）IPO估值情况

2018—2023年，各板块IPO平均市盈率存在较大差异。主板在实施注册制之前，平均市盈率基本在20—23之间波动，2023年注册制实施后上升到27.41，较上年增长24.31%。创业板平均市盈率整体呈逐年上升趋势，自2018年的22.11上升至2023年的43.75，整体增长率为97.87%。科创板自2019年开板以来，估值水平明显高于其他板块，平均市盈率自2019年的59.08逐年增加，2022年达到最高点95.90，2023年下降至89.28，整体增幅为51.12%。北交所平均市盈率整体呈下降趋势，自2021年的24.54下降至2023年的16.95，整体降幅为30.92%。

5.注册制对资产评估的影响

注册制改革对资产评估行业带来了多方面的影响，直接影响主要包括信息披露要求提高、法律责任更清晰、评估效率要求提升，从长期看，也对行业规范化和专业化、技术驱动和创新、国际化发展等方面带来了深刻影响。

（二）2023年我国境内证券市场规模与筹资分析

1.市场整体规模

2023年，我国境内证券市场总市值达到235.44万亿元，较上一年增长5.32%。

（1）股票市场整体规模

根据同花顺iFinD数据，截至2023年底，我国境内证券市场共有上市公司5,335家，市值总规模为77.76万亿元，市场的证券化率为61.69%，较2022年的65.58%下降3.89个百分点。具体来看，上交所上市公司2,258家，总市值46.31万亿元，较上年末下降0.14%；深交所上市公司2,838家，总市值31.00万亿元，较上年末下降4.38%；北交所上市公司239家，总市值4,496.41亿元，较上年末大幅增长113.08%。

（2）债券市场整体规模

根据中国银行间交易商协会数据，截至2023年底，我国标准化债券市场共托管存量债券69,606只，总市值157.68万亿元，较上年末增加13.12万亿元，增长率为9.08%。其中，银行间及柜台市场总市值约140.06万亿元，占全市场比重约88.83%；交易所市场存量规模约17.61万亿元，占全市场比重约11.17%。

2.市场筹资结构与变化

2023年，我国证券市场累计筹资71.83万亿元，较上年62.81万亿元大幅增长14.36%，其中股票市场筹资占比1.39%，债券市场筹资占比98.61%。

（1）股票市场筹资

2023年，全市场累计募集资金9,959.06亿元，较上年下降27.54%。IPO方面，313家企业成功上市，融资总额3,565.39亿元，平均市盈率42.65；再融资方面，340家企业通过增发和配股融资6,393.67亿元。

（2）债券市场筹资

2023年共发行各类债券共计70.83万亿元，较上年增长15.26%。其中，政府债券全年共发行20.42万亿元，同比增长19.98%；金融债券全年共发行36.45万亿元，同比增长19.08%；公司信用类债券全年共发行13.82万亿元，同比增长1.10%；外国债券发行0.14万亿元，较上年增长0.06万亿元。

（三）2023年我国境内证券市场运行分析

1.市场主要指数及其表现

（1）股票指数表现

2023年我国境内证券市场冲高回落，上证指数在5月9日一度触及3,418.95点。全年来看，上证指数累计下跌3.70%，深证成指累计下跌13.54%，创业板指累计下跌19.41%，沪深300指数下跌11.38%，北证50指数全年上涨14.92%。

（2）债券指数表现

2023年，债券市场利率走势大致分为四个阶段。第一阶段是年初至2月末，债券利率总体延续2022年末的上行走势，10年期国债收益率较上年末上行10个BP。第二阶段是2月末至8月下旬，利率持续下行，10年期国债收益率较2月末下行39个BP。第三阶段是8月下旬至10月下旬，利率波动上行，10年期国债收益率较8月下旬上行18个BP。第四阶段是10月下旬至年末，债券利率波动下行。

2.市场成交量与流动性分析

（1）股票市场交易情况

2023年，我国境内证券市场总成交数量17.09万亿股，总成交金额212.29万亿元，较上年分别下降1.44万亿股和11.71万亿元，当年共2,763家公司股价上涨，较上年大幅增加1,658家。

（2）债券市场交易情况

2023年，我国债券市场总成交金额2,601.29百亿元，较上年增加414.65百亿元，增长18.96%。其中，银行间市场成交2,096.47百亿元，较上年增加351.67百亿元，增长20.16%；交易所市场成交504.67百亿元，较上年增加63.00百亿元，增长14.26%；柜台市场成交14.53亿元，较上年减少2.35亿元，降低13.92%。

（四）2023年我国境内证券市场上市公司并购重组分析

1.上市公司并购重组概述

经统计，2023年我国境内证券市场上市公司披露并购重组方案的并购交易共计134单，其中主动披露交易金额的共计102单，交易金额共计约2,180亿元，与上年同期的159单（其中主动披露交易金额的共计111单）和4,916亿元相比有所降低。披露交易金额规模的102单中，规模在5亿元以下的共37单，5亿元—20亿元的共42单，20亿元—50亿元的共10单，50亿元—100亿元的共8单，100亿元以上超大规模并购重组共5单。

分板块来看，2023年的134单并购重组交易中，主板上市公司94单，占比70.15%；创业板上市公司30单，占比22.39%；科创板上市公司6单，占比4.48%；北交所上市公司4单，占比2.98%。从当年2,180亿元总交易规模构成来看，上述4个板块上市公司占比分别为83.98%、14.46%、1.45%和0.11%。

从上市公司性质来看，2023年国企（含央企）上市公司披露并购重组交易共57单，占比42.54%；民企披露并购重组交易共77单，占比57.46%。

2.监管审核及通过情况

2023年，证监会及交易所仅审核26单重大资产重组交易，较2022年大幅下降48%，创下2015年以来的新低，但是审核通过率创下2015年以来的新高，达到96.15%。

3.重组上市情况

在全面注册制的背景下，2023年我国境内证券市场共有4单重组上市交易案例披露预案或草案，其中3单仍处于审核阶段，1单已于2023年内终止。

（五）2023年公募REITs市场分析

1.公募REITs发行概况及市场表现

截至2023年末，国家发展改革委累计推荐项目总数达到54个，其中29只公募REITs产品已挂牌上市，发行规模合计954.53亿元，发行规模最小为8.24亿元，发行规模最大为108.80亿元；上交所发行20单，发行规模702.35亿元，占比73.58%；深交所发行9单，发行规模252.18亿元，占比26.42%。

2023年，国家发展改革委共向证监会推荐25个公募REITs项目（含4个扩募项目），共有5只公募REITs首发上市，发行规模共计170.92亿元；首批4只公募REITs完成扩募，发行规模共计50.64亿元。

2023年，公募REITs市场经历了大幅回调，29只公募REITs的平均收益率为-16.53%（含年内上市的产品），低于同期公募市场主动权益类基金的11.96%。

从交易情况来看，2023年，我国公募REITs全年成交额达762.67亿元，较2022年增加106.20亿元，同比增长率达16.18%。

从分红角度来看，2023年，我国公募REITs全市场共有29只公募REITs实施分红，分红总金额高达64.90亿元，

2.资产分类情况

从资产大类上看，截至2023年末，29只已上市项目中，产权类共计16只产品，包括产业园区类9只、港口仓储物流类3只以及保障性租赁住房类4只；特许经营权类共计13只产品，包括生态环保类2只，交通类8只以及能源类3只。

从发行规模来看，交通类公募REITs发行规模共计467.15亿元，远高于其他资产类型公募REITs；产业园区类发行数量高于其他资产类型，发行规模为168.00亿元；港口仓储物流类94.32亿元；保障性租赁住房类50.05亿元；能源类143.13亿元；生态环保类31.88亿元。此外，4只扩募成功的公募REITs主要集中在产业园区类和港口仓储物流类。

二、2023年资产评估机构参与我国境内证券市场评估情况分析

（一）证券市场中需要评估的经济行为类型

图1 证券市场需要评估的经济行为

1.证券发行中的资产评估

（1）IPO中的资产评估

IPO中的资产评估多发生在发行主体在股权分置改革阶段，对企业进行全面的财务和业务审查，以确定其上市前的公允价值和股权结构，为股份改制或股权转让提供决策依据。

（2）再融资中的资产评估

发行新股、债券等再融资过程中，资产评估能够帮助企业准确了解自身价值，进而确定再融资的规模和成本，为企业资金筹集提供有力支持。一是当募集资金的用途指向企业并购活动时，需要对相关资产进行评估。二是在发行债券时，若涉及担保财产，也需对担保物进行评估。

（3）ABS和公募REITs中的资产评估

ABS（资产支持证券）是将企业的特定资产（如应收账款、收费收益权、债权等）通过证券化方式转化为可流通的债权类证券。公募REITs则是在传统ABS基础上增加公募基金结构，使得私募产品能够公开上市。评估时需要重点关注基础资产的质量、现金流的稳定性和违约风险。

2.并购重组中的资产评估

资产评估为上市公司的重大交易提供价值准绳，为资本市场的投资者提供相关资产价值参考。评估时需要重点关注标的企业的价值、协同效应和交易风险。此外，根据《上市公司收购管理办法》有关规定，管理层收购被视为一种特殊的并购重组行为，通常也涉及资产评估。

3.其他经济行为中的资产评估

（1）以财务报告为目的的资产评估

以财务报告为目的的资产评估，是企业在编制和披露财务报表时不可或缺的一环。评估过程中，评估活动必须遵循相关的会计准则和评估准则，不同类型的资产需要采用不同的评估方法和准则，并密切关注资产的市场价值。

（2）股权激励中的资产评估

股权激励核心在于授予员工或管理层一定的股权或股权相关权益，将个人利益与企业长远发展紧密绑定。在这一过程中，资产评估通过对股权进行合理估值，能够确保激励的公平性和有效性，还可以为企业与激励对象之间搭建信任桥梁。评估时需要重点关注评估方法的适用性，全面关注企业包括有形资产和无形资产的整体价值，并把激励对象的贡献程度作为考虑因素。

（二）2023年证券评估机构备案情况分析

根据财政部公布的从事证券服务业务资产评估机构备案名单，截至2024年6月，全国共计证券评估机构272家。从地区分布看，证券评估机构较多的地区为北京市、广东省（包含深圳市）、上海市和江苏省，分别有77家、48家、24家和19家。从注册资本均值看，在证券评估机构大于10家的地区中，注册资本均值较高的地区有江苏省、广东省和北京市，均值分别为978.26万元、902.25万元和766.52万元。从注册资本分布看，注册资本为200万元（含）—500万元的共115家，占比42.28%；500万元（含）—1000万元的共41家，占比15.07%；1000万元（含）—2000万元的共44家。

（三）2023年我国境内证券市场评估业务规模分析

1.我国境内证券市场评估业务规模总体分析

2023年证券评估业务收入为13.70亿元，较上年下降4.9%，213家证券评估机构出具了12,069份资产评估报告（含估值报告），较上年增加26.8%。

2.我国境内证券市场IPO资产评估业务规模分析

2023年我国境内证券市场共有229起IPO项目中明确有资产评估机构参与，占当年IPO总数的73.16%。从板块分布来看，创业板以108起资产评估业务的数量领先，占比为45.00%，科创板和主板分别以67起和63起的业务数量紧随其后，占比分别为27.92%和26.25%。从地区分布来看，江苏省、广东省和浙江省的资产评估业务数量合计达到126起，占比为52.50%。从行业分布来看，制造业以190起资产评估业务的数量占据了绝对主导地位，占比为79.17%。

3.我国境内证券市场重大资产重组资产评估业务规模分析

2023年我国境内证券市场发生重大资产重组事件（以下简称重大资产重组事件）总计26单。从板块分布来看，深市主板和沪市主板的重大资产重组事件数占比有所变化，显示出不同板块的市场活跃度差异。从地区分布看，湖南省、江苏省和浙江省等地区的重大资产重组事件数量较多。从行业分布来看，重大资产重组事件在制造业等行业集中，表明特定行业成为资产重组的热点领域。

4.我国境内证券市场以财务报告为目的的资产评估业务规模分析

2023年我国境内证券市场计提商誉减值损失的上市公司共917家，较2022年的863家有所上升；商誉减值损失金额总计为628.41亿元，较2022年的811.29亿元有所下降。从板块分布来看，商誉减值测试评估主要集中在深市主板、沪市主板和创业板。从地区分布来看，广东省、浙江省、江苏省等地的上市公司商誉减值测试资产评估业务较多。从行业分布来看，商誉减值测试评估业务共涉及19个门类行业，主要集中在制造业，信息传输、软件和信息技术服务业及批发和零售业。

三、2023年我国境内证券市场IPO资产评估分析

（一）2023年我国境内证券市场IPO整体情况

根据同花顺iFinD数据统计，截至2023年底，我国境内证券市场共有5,335家上市公司，总市值837,336.58亿元。其中，当年新上市公司313家，占比5.87%，新上市公司总市值20,914.26亿元，占比2.50%。

从上市板块看，2023年我国境内证券市场新上市公司数量最多的板块为创业板，共110家，占比35.14%；首发募集资金合计金额最高的为科创板，合计1,438.83亿元，占比40.36%。

从地区分布看，2023年我国境内证券新上市公司最多的地区为江苏省，共58家，占比18.53%；首发募集资金合计金额最高的地区为江苏省，合计587.37亿元，占比16.47%。

从行业分布看，2023年我国境内证券市场新上市公司最多的行业为制造业，共258家，占比82.43%；首发募集资金合计金额最高的行业为制造业，合计2,910.65亿元，占比81.64%。

从产权性质分布看，2023年我国境内证券市场新上市公司中，中央国有企业共16家，地方国有企业共29家，非国有企业共268家，占比分别为5.11%、9.27%和85.62%；中央国有企业合计首发募集资金315.95亿元，地方国有企业合计首发募集资金720.66亿元，非国有企业合计首发募集资金2,528.78亿元，占比分别为8.86%、20.21%和70.93%。

（二）2023年我国境内证券市场IPO资产评估参与度

本报告从313家新上市公司的招股说明书中整理出229起IPO披露了资产评估的参与情况，即明确有资产评估机构参与。从板块分布看，创业板、科创板和主板的IPO中，明确有资产评估机构参与的IPO分别占各板块IPO总数的94.55%、98.51%和96.61%。从资产评估机构参与次数来看，2023年共有53家资产评估机构参与我国境内证券市场IPO，合计参与240次（部分IPO业务有多家资产评估机构参与）。其中，银信资产评估有限公司参与次数最多，共参与18次，占比7.50%。

（三）2023年我国境内证券市场IPO资产评估情况

2023年，229起明确有资产评估机构参与的IPO中，共发生240起资产评估业务。从资产评估业务类型看，240起中有217起涉及股权分置改革，占比90.42%，其余资产评估业务涉及增资、减值测试、股权收购、股权转让和股权激励等。从板块分布看，240起资产评估业务主要分布于创业板、科创板和主板，分别为108起、67起和63起，占比分别为45.00%、27.92%和26.25%。从地区分布看，240起资产评估业务主要分布于江苏省、广东省和浙江省，分别为45起、45起和36起，占比合计为52.50%。从行业分布看，240起资产评估业务主要分布于制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业以及科学研究和技术服务业，分别为190起、16起、8起和7起，占比合计为92.08%。

从IPO资产评估业务的评估方法选择看，共25起资产评估业务披露了评估方法的选择，其中，23起选择资产基础法评估结论作为最终评估结果，1起选择收益法，1起选择市场法。

从IPO资产评估业务的评估增值率看，共176起资产评估业务披露了评估标的的账面净资产和评估结果，其中，评估增值率为0%（含）—20%的共66起，占比37.50%；20%（含）—40%的共55起，占比31.25%；40%（含）—60%的共29起，占比16.48%。分行业看，制造业的评估增值率平均值为34.03%，信息传输、软件和信息技术服务业为23.42%。

四、2023年我国境内证券市场重大资产重组资产评估分析

（一）2023年我国境内证券市场重大资产重组事件统计

2023年证监会共召开了2次并购重组审核委审核会议，审核了2单重大资产重组业务，1单无条件通过，1单有条件通过。全面推行注册制之后，上交所共召开了10次并购重组审核委审议会议，深交所共召开了14次并购重组审核委审议会议，合计审议了24单重大资产重组业务。从经济行为来看，26单重大资产重组业务全部为发行股份购买资产。从板块分布来看，深市主板共9单，占比34.62%；沪市主板共8单，占比30.77%；创业板共7单，占比26.92%；科创板共2单，占比7.69%。从地区分布来看，26单重大资产重组业务分布于16个地区，其中湖南、江苏和浙江的发生单数最多，均为3单。从门类行业分布来看，26单重大资产重组业务分布于7个门类行业，17单属于制造业，占比为65.38%。从承办资产评估机构来看，共有17家资产评估机构参与，全部出具了资产评估报告。

（二）2023年我国境内证券市场重大资产重组事件资产评估情况统计

2023年我国境内证券市场重大资产重组中披露的资产评估案例共有51宗。从评估方法选择来看，选择收益法与资产基础法组合的有36宗，占比70.59%；只选择资产基础法的有10宗；占比19.61%；选择收益法与市场法组合的有5宗，占比9.80%。最终评估结论采用收益法的有31宗，占比60.78%；采用资产基础法的有20宗，占比39.22%；没有评估案例采用市场法结论作为最终评估结论。从最终评估结论与交易定价的差异率来看，差异率绝对值的最大值、最小值及中位数依次为4.46%、0.00%、0.00%，差异率为0%的共47宗，占比92.16%。从评估结论增值率来看，选用收益法作为评估方法的重大资产重组案例中，评估增值率最大值、最小值和中位数依次为797.53%、3.76%和94.97%；选用资产基础法的，评估增值率最大值、最小值和中位数依次为1116.78%、0.00%和45.70%。

（三）2023年我国境内证券市场重大资产重组评估中收益法关键参数情况统计

根据2023年重大资产重组项目中折现率的计算及披露情况，加权平均资本成本最大值为12.94%，最小值为6.95%，中位数为10.92%，平均值为10.28%；股权资本成本最大值为13.33%，最小值为8.38%，中位数为11.20%，平均值为11.38%；债权资本成本最大值为5.12%，最小值为3.65%，中位数为4.30%，平均值为4.23%。

（四）折现率测算中的重要参数取值统计

根据2023年重大资产重组项目披露情况，41宗采用了收益法进行评估的交易案例中，34宗披露了折现率中无风险报酬率的确定过程，其中23宗选取了10年期国债到期收益率，占比67.65%；34宗披露了折现率中市场风险溢价的计算过程，其中4宗市场风险溢价高于7.5%，占比11.77%，15宗在7%—7.5%之间，占比44.12%，9宗在6.5%—7%之间，占比26.47%，6宗低于6.5%，占比17.64%；30宗披露了折现率中β系数的计算过程，其中7宗的β系数取值在0.5—0.7之间，占比23.33%，12宗在0.7—0.9之间，占比40.00%，8宗在0.9—1.1之间，占比26.67%；34宗披露了特定风险报酬取值，取值范围分布在1%—5%之间，其中12宗特定风险报酬率取值为2%，占比35.30%，9宗为3%，占比26.47%，二者合计占比61.77%。

（五）2023年我国境内证券市场重大资产重组评估中市场法应用情况统计

根据2023年重大资产重组项目披露情况，5宗选用了市场法进行评估，并选取综合比率修正法进行修正。其中，3宗选择上市公司比较法进行评估的交易案例均选择了3家可比公司，主要选取了市盈率、市净率和市销率作为价值比率，并修正了流动性折扣；2宗选择交易案例比较法进行评估的交易案例均选择了市净率作为价值比率进行评估。

（六）2023年我国境内证券市场重大资产重组评估中审核问题分析

2023年2月，证监会发布《监管规则适用指引——发行类第7号》，指出资产评估报告结果是资产交易定价的重要参考，对于以资产评估报告作为交易价格依据的，应符合《会计监管风险提示第5号——上市公司股权交易资产评估》的有关要求。通过总结2023年重大资产重组资产评估所涉及的交易所并购重组委审议会议结果公告中的审核问题发现，11起重大资产重组事件中，10起都针对评估参数合理性、评估假设合理性、收益预测合理性进行了质疑，体现了交易所并购重组委对于标的企业所处行业、上下游企业和企业自身研发、经营规划等方面的关注。

五、2023年我国境内证券市场以财务报告为目的的资产评估分析

（一）2023年我国境内证券市场商誉减值统计分析

2023年，我国境内证券市场共917家上市公司计提了商誉减值损失，较2022年的863家有所增长，但商誉减值损失的总金额从2022年的811.29亿元下降至2023年的628.41亿元。

1.我国境内证券市场计提商誉减值损失的上市公司板块分布

从板块分布来看，2023年我国境内证券市场计提商誉减值损失的上市公司分布在沪市主板、深市主板、创业板、科创板和北交所，其中，深市主板数量和金额均最大，共321家，金额总计为317.65亿元；发生商誉减值损失的上市公司主要集中在沪深主板和创业板，合计共855家，占比合计为93.25%，商誉减值损失金额合计622.43亿元，占比合计为99.05%。从商誉减值损失均值来看，均值最高的板块是深市主板，均值分别为9,895.76万元。

2.我国境内证券市场计提商誉减值损失的上市公司地区分布

从地区分布来看，2023年我国境内证券市场计提商誉减值损失的上市公司家数较多的地区为广东省、浙江省、江苏省、北京市和上海市，分别为190家、131家、104家、89家和74家，占比合计为64.13%；计提金额分别为173.72亿元、41.93亿元、52.91亿元、81.92亿元和55.05亿元，占比合计为64.53%。从商誉减值损失均值来看，均值较高的地区主要是山东省、福建省、北京市和广东省，均值分别为11,094.78万元、10,674.38万元、9,204.77万元和9,143.25万元。

3.我国境内证券市场计提商誉减值损失的上市公司门类行业分布

从门类行业分布来看，2023年我国境内证券市场计提商誉减值损失的上市公司共涉及19个门类行业，其中主要集中在制造业，信息传输、软件和信息技术服务业以及批发和零售业，数量分别为575家、101家和44家，占比合计为78.51%；计提金额分别为376.33亿元、94.01亿元、37.08亿元，占比合计为80.75%。从商誉减值损失均值来看，均值较高的行业主要是信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，制造业以及科学研究和技术服务业，均值分别为9,307.88万元、8,427.53万元、6,713.37万元、6,544.92万元和6,260.30万元。

（二）2023年我国境内证券市场商誉减值测试评估统计分析

1.资产评估机构参与我国境内证券市场商誉减值测试统计

本报告搜集了917家计提了商誉减值损失的我国境内证券市场上市公司披露的年报、资产减值公告、商誉减值测试报告和商誉减值测试资产评估报告，其中共涉及1434个商誉减值资产组，整理出649宗商誉减值测试评估案例，占全部1434个商誉减值资产组的比例为45.26%。从发生了商誉减值损失所涉及的减值测试评估的资产评估机构来看，在标的公司计提了商誉减值损失的前提下，共8家评估机构商誉减值损失测试业务单数超过10单（含），共29家资产评估机构超过5单（含）。

2.资产评估机构参与我国境内证券市场商誉减值测试评估方法统计分析

本报告从649宗商誉减值测试评估案例中整理出了634宗披露了价值类型和评估方法的案例。从2023年资产评估机构参与我国境内证券市场商誉减值测试可收回金额的评估方法来看，共有541宗案例选用了预计未来现金流量的现值作为可收回金额的确定方式，并选用了收益法作为评估方法，占比为85.33%；共有92宗案例选用了公允价值减去处置费用后的净额作为可收回金额的确定方式，并选用了成本法或市场法作为评估方法，占比14.51%；另有1宗将资产组分为2个部分进行评估，分别采用了上述两种确定方式。

3.我国境内证券市场计提商誉减值损失的商誉减值测试评估案例减值率统计分析

本报告从649宗商誉减值测试评估案例中整理出了578宗披露了包含商誉的资产组的评估价值与账面价值的案例。从2023年计提商誉减值损失的我国境内证券市场商誉减值测试评估案例减值率来看，最大值、最小值和中位数分别为100.00%、0.00%和18.80%。减值率在0%—5%之间的共82宗，占比14.19%；5%—10%之间的共64宗，占比11.07%；10%—20%之间的共112宗，占比19.38%；20%—40%到之间的共125宗，占比21.63%。

从上市公司所处的板块来看，深市主板、沪市主板和创业板中披露的家数较多，分别为219家、171家和167家，其中沪市主板商誉减值测试减值率的平均值和中位数均为最低，分别为18.56%和16.50%；创业板的平均值和中位数均为最高，分别为23.50%和20.91%。从上市公司所处的地区来看，广东省、浙江省、北京市、江苏省和上海市五个地区披露的家数较多，分别为119家、81家、61家、58家和48家，其他地区均少于30家；五个地区中，浙江省商誉减值测试减值率的平均值和中位数均为最低，分别为15.33%和14.24%；北京市的平均值和中位数均为最高，分别为35.96%和24.00%。从上市公司所处行业来看，制造业企业披露的家数最多，为371家。其他行业中，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业以及电力、热力、燃气及水生产和供应业披露的家数较多，分别为72家、28家、17家、17家。五个行业中，制造业商誉减值测试减值率的平均值最低，为16.37%；批发和零售业最高，为30.01%。

（三）2023年我国境内证券市场其他以财务报告为目的的评估分析

1.以财务报告为目的的评估——长期股权投资案例

上市公司对其所持有的长期股权投资进行以财务报告为目的的资产评估可能出于多重目的，一是协助企业管理层和股东了解其所持有的长期股权投资的投资价值变动，从而判断是否进一步对其进行投资，或者是是否适时进行股权出售；二是提高企业的财务报告透明度，从而提高上市公司年度报告可读性，使资本市场中的投资者以及交易所等多方加深对于上市公司投资决策的理解；三是对长期股权投资进行减值测试。

本报告选取了A资产评估机构对B公司以财务报告为目的确定C公司股东全部权益价值的相关资产评估报告作为案例，由于存在B上市公司是C公司的小股东，使其对C公司的控制能力有限，C公司对委托方与评估机构的配合程度有限，最终导致评估方法选择受限的情况，最终选用市场法进行评估。

针对此类情形，一是评估人员需尽量通过公开渠道获取被评估标的的经营信息，尽可能地与委托方和被评估标的沟通，争取获得更多资料支撑评估工作。二是评估人员应确保市场法操作过程中所选择的价值比率以及相对应的财务指标准确无误，并根据能够获得的相关资料适当调整价值比率。三是评估人员应结合标的公司的股权流动性以及上市公司对被评估标的的实际控制权，酌情确定流动性折价和非控股权折价。

2.以财务报告为目的的评估——投资性房地产案例

上市公司对其所持有的投资性房地产进行以财务报告为目的的资产评估，主要是为了确保其财务报表中能够准确、公正地反映其所持有的投资性房地产的真实价值，进而对其进行资产配置、风险管理，也包括对其进行减值测试。

本报告选取了D资产评估机构对E公司以财务报告为目的确定F公司投资性房地产公允价值的资产评估报告作为案例，存在该投资性房地产涉及查封等权利限制状况，具体限制类型为“司法限制”，限制方式为“轮候查封”。D资产评估机构于资产评估报告中对这一事项进行了披露，并注明本次评估未考虑相关负债及房地产权利限制状况对评估结论产生的影响。

因此，在执行具体的评估程序过程中，资产评估机构及其人员应当对评估对象所涉及的法律权属资料进行必要的核查验证，对于评估对象法律权属所涉及的事项，评估人员应当对其进行充分关注，并在资产评估报告中对相应内容进行充分披露。

3.以财务报告为目的的评估——无形资产案例

本报告选取了H资产评估机构对I公司为编制财务报表需要对J公司商标资产进行评估的资产评估报告作为案例，涉及对商标权、特许经营权等无形资产评估时评估方法的选择问题。在具体评估过程中，资产评估机构及其人员需要结合具体无形资产的特性，选择相应的评估方法对无形资产进行评估。

六、总结与建议

（一）主要研究结论

2023年，中国资本市场经历深刻变革，特别是注册制的全面实施，为资产评估行业带来新的挑战和机遇。

2023年我国境内证券市场规模继续扩大，总市值达到235.44万亿元，较上年增长5.32%，体现了经济的持续发展和资本市场成熟度日益提高；注册制的全面实施显著提升了IPO审核效率和“过会率”，促进了市场活力和效率的提升。

截至2024年6月，共有272家资产评估机构获得了证券服务资格。从地区分布来看，北京市、广东省、上海市和江苏省的资产评估机构数量最多，且这些地区的资产评估机构注册资本均值也较高，显示出了一定的资金实力和市场活跃度。

资产评估在企业上市过程中作用明显，特别是在创业板、科创板和主板中，资产评估机构的参与度较高；大多数IPO资产评估业务的评估增值率保持在一个相对稳定的区间内，不同行业之间的评估增值率存在一定差异。

2023年我国境内证券市场共发生26单重大资产重组事件，共有17家资产评估机构参与了2023年重大资产重组评估；收益法是重大资产重组资产评估中最常用的方法，占比60.78%；重大资产重组交易定价和评估结果差异率大多在0%—5%之间；市场法在重大资产重组评估中的应用比例较低；在审核重大资产重组时，审核方重点关注评估方法的适用性与合理性、评估过程及结果的合理性、评估参数的考量等。

2023年我国境内证券市场共有917家上市公司计提了商誉减值损失，资产评估机构参与我国境内证券市场商誉减值测试评估的程度较高；商誉减值测试评估的价值类型为可收回金额，可收回金额的确定方式通常为预计未来现金流量的现值；商誉减值测试评估方法选择中，收益法的应用比例最高；评估减值率主要在0%—40%之间。

（二）相关建议

1.资产评估机构应进一步提升专业能力，形成特色鲜明的服务优势

资产评估机构应专注于专业化发展，不断提升专业能力，结合区域和地区经济发展特点，形成特色鲜明的服务优势。可基于评估目的和客户需求进行高质量服务设计，提供定制化的评估服务，以满足市场的多样化需求。围绕2023年我国境内证券市场IPO的热点和创新特点进行研究，提升对多类型企业的评估能力。资产评估机构应加强对重大资产重组价值评估市场法的研究和应用，发挥其在证券市场资产评估中的作用。

2.资产评估机构应不断优化评估方法，以满足新经济新业态发展需求

随着注册制改革实施，经济新业态不断出现，新领域企业日渐增多，给资产评估行业带来了新的挑战。这些领域的企业发展模式和盈利模式与传统企业不同，其价值评估需要考虑更多的市场因素和未来发展潜力。资产评估机构需要深入理解新兴行业的特点和发展趋势，研究新兴企业的商业模式和盈利模式，以便更合理地评估其资产价值和投资潜力。此外，资产评估机构还需要关注新兴企业的风险因素，如市场风险、技术风险、政策风险等，不断优化评估方法，研发评估新技术，以满足评估业务不断变化的需求。

3.资产评估机构应不断提高评估工作效率，提高工作质量

数字经济时代，资产评估机构应不断进行流程优化，引入先进的信息技术，如大数据分析和人工智能，提高数据处理速度和分析能力，提高工作效率。同时，资产评估机构应进一步加强资产评估人才培养和专业培训，提升资产评估从业人员的专业技能和市场分析能力，提高执业质量。此外，资产评估机构应采纳和研发先进的信息技术，促进行业信息化技术整合和优化，有效提升资产评估行业工作效率和工作质量。

4.资产评估机构应多措并举，提升风险管理能力

注册制下，对违法违规行为的监管和处罚力度明显提高，资产评估机构需要采取一系列措施来提升自身的风险管理能力。一是加强内部风险控制流程，确保评估工作的合规性，提升风险评估和风险管理能力。二是加强风险管理培训，增强从业人员的风险意识和法律意识。三是加强与发行人、其他中介机构的沟通协调，形成合力，共同提高信息披露质量。

5.加强评估实践优秀案例的汇集与推广

典型评估案例的汇集与推广对于行业健康发展具有非常重要的作用。资产评估行业可以精心选好优秀典型案例并加以推广，充分发挥优秀案例的示范引领作用。对于存在严重问题的反面案例，可作为风险警示与教育的题材。

本文已刊载于《中国资产评估》2025年第1期